Información Producto de M&A (Fusiones y Adquisiciones)
Las pólizas M&A tienen como función cubrir los riesgos relacionados con operaciones de fusiones o adquisiciones de compañías, negocios o activos.
Los riesgos habituales en operaciones de M&A son: los conocidos o descubiertos en ‘due diligence’, los potenciales y desconocidos y las cuestiones o contingencias específicas. Para ellos, se presentan las siguientes soluciones: limitar, compensar o transferir los riesgos conocidos; protegerse frente a los riesgos desconocidos; y optimizar el valor de la inversión.
Existen dos grandes bloques de seguros: para protegerse de contingencias desconocidas (seguro sobre las manifestaciones y garantías del vendedor); y para protegerse de contingencias específicas (seguro de planificación fiscal, seguro de resultas de pleito y seguro de cuestiones específicas).
El seguro de manifestaciones y garantías cubre las pérdidas derivadas del incumplimiento de las manifestaciones y garantías del vendedor por hechos no conocidos (ya que el vendedor da una foto de la empresa y garantiza que está en un estado determinado), los costes de defensa y el fraude de las pólizas comprador. Pero no se cubren los hechos conocidos, los ajustes a precios, las multas y sanciones no asegurables por ley, el fraude de las pólizas vendedor, previsiones de futuro, la correcta financiación de fondos de pensiones y las posibles cuestiones específicas de la operación. El precio oscila entre el 1 y el 3% del límite de responsabilidad solicitado.
¿Por qué se compra el seguro M&A?
El comprador adquiere este seguro porque delimita, cuantifica y adelanta el impacto de una posible pérdida futura y aporta tranquilidad en inversiones en jurisdicciones no conocidas; elimina discrepancias respecto al límite de responsabilidad del vendedor; elimina el riesgo de insolvencia del vendedor; y elimina disputas con los vendedores que permanecen en la inversión.
Por parte del vendedor, delimita, cuantifica y adelanta el impacto de una posible pérdida futura; evita el mantenimiento de responsabilidades en el balance; evita ajustes de precio; evita conflictos en caso de no poder dar manifestaciones y garantías; y elimina incertidumbres por el grado de participación en la gestión anterior.
En cuanto a los seguros para contingencias específicas (planificación fiscal, resultas de pleito y cuestiones específicas) permiten reducir o eliminar determinados riesgos específicos no materializados: los fiscales (cuestiones legales o de interpretación normativa), contenciosos (resultas de un litigio iniciado o amenazado) y de otra índole (laboral, de derecho de la competencia, etc.); proporcionan certeza sobre el ‘cuánto’ de la contingencia adelantando el coste al momento de la operación; resuelven situaciones de bloqueo en las negociaciones evitando otras posibles soluciones, como avales o escrows; y cobertura y posible adelanto de los gastos de defensa. Su precio está en más del 3% del límite de responsabilidad.
